Клиент: муниципалитет (учредитель муниципального автономного учреждения).
Проблема: учреждение имеет дочернее предприятие - общество с ограниченной ответственностью. Без ведома муниципалитета, директор увеличил уставной капитал этого общества и ввёл себя в состав участников с долей в 75%. По сути, это был «юридический захват», поскольку общество фактически выбыло из управления учреждения.
Цель: вернуть ООО под управление учреждения.
Задача: признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала общества; аннулировать запись о государственной регистрации этих изменений в уставе.
Результат: суд удовлетворил требования нашего клиента: признал сделку по увеличению уставного капитала недействительной и аннулировал запись о государственной регистрации изменений в устав общества. Таким образом, управление в обществе вернулось под контроль учреждения.
Учреждение в 2014 году учредило общество с уставным капиталом в 10 000 рублей для оказания транспортных услуг.
Директор учреждения в 2016 году вводит себя в состав участников общества - увеличивает уставный капитал до 40 000 рублей, становится владельцем доли в 75%. Он не только мог получать дивиденды, но и обеспечил личный контроль над каждым решением в обществе.
В 2019 году глава муниципалитета увольняет этого директора учреждения. Новый руководитель запросил выписку из ЕГРЮЛ, из которой и выяснилось, что 75% уставного капитала общества принадлежит уволенному директору.
Чтобы устранить это несоответствие и восстановить статус-кво, муниципалитет обратился к нам за помощью.
Мы проанализировали все документы и предугадали позицию защиты бывшего директора. Это помогло заранее подготовить аргументы.
Следующий этап - исковое заявление в арбитражный суд.
Наш основной довод: без предварительного согласия наблюдательного совета, бывший директор не мог принять единоличное решение об увеличении уставного капитала.
Позицию экс-директора о нелегитимности наблюдательного совета мы опровергли: в этом случае он был обязан обратиться за согласием к своему учредителю - муниципалитету.
Этот довод суд также отклонил. Наша позиция: новый директор учреждения получил реальную возможность узнать об оспариваемой сделке только после увольнения прежнего. То есть, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной (1 год) не истёк.
Сделка по увеличению уставного капитала признана недействительной, запись о государственной регистрации изменений в устав аннулирована. Мы спасли клиента от захвата его дочернего общества бывшим директором.
Если вы столкнулись с подобной ситуацией, либо возник другой корпоративный спор, но разрешить ситуацию по горячим следам не удалось — обращайтесь к нам. Решаем проблемы, даже если кажется, что время упущено.
Мы готовы прийти на помощь вашему бизнесу.
